欧洲杯东方电热:拟收购应安福持有的镇江东方

发布时间:2021-07-06 09:50

  东方电热:拟收购应安福持有的镇江东方电热有限公司25.90%股权所涉及的镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

  镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告目录 目录 声明......1 资产评估报告摘要 ......2 资产评估报告 ......4 一、委托方、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况...... 4 二、评估目的...... 7 三、评估对象和评估范围...... 7 四、价值类型及其定义...... 8 五、评估基准日...... 9 六、评估依据...... 9 七、评估方法...... 10 八、评估程序实施过程和情况...... 20 九、评估假设...... 20 十、评估结论...... 21 十一、特别事项说明...... 23 十二、评估报告使用限制说明...... 23 十三、评估报告日...... 24 附件目录......25 中威正信(北京)资产评估有限公司 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告声明 声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -1- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要 镇江东方电热科技股份有限公司拟收购应安福 持有的镇江东方电热有限公司25.90%股权所涉及的 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 中威正信评报字(2017)第11001号 中威正信(北京)资产评估有限公司接受镇江东方电热科技股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,采用资产基础法和收益法,对镇江东方电热科技股份有限公司拟收购应安福持有的镇江东方电热有限公司25.90%股权所涉及的镇江东方电热有限公司股东全部权益在2017年7月31日所表现的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下: 评估目的:根据镇江东方电热有限公司与中威正信(北京)资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》,镇江东方电热有限公司拟收购应安福持有的镇江东方电热有限公司25.90%股权。 本次评估目的是通过对镇江东方电热有限公司进行整体评估,在此基础上对镇江东方电热有限公司的股东全部权益(净资产)在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见,为镇江东方电热科技股份有限公司拟进行收购股权的经济行为提供价值参考依据。 评估对象:镇江东方电热有限公司股东全部权益。 评估范围:镇江东方电热有限公司在评估基准日经审计确认的全部资产及负债。具体以审计后资产负债表所反映的全部资产及负债为准。 评估基准日:2017年7月31日 价值类型:市场价值 评估方法:资产基础法和收益法 评估结论: 根据对镇江东方电热有限公司的基本情况进行分析,本次对镇江东方电热有限公司整体资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估,在对两种评估方法的评估情况进行分析后,确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。评估结果见下表。 资产评估结果汇总表 中威正信(北京)资产评估有限公司 -2- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要 评估基准日:2017年7月31日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 17,806.58 18,120.15 313.57 1.76 非流动资产 4,374.47 6,173.30 1,798.83 41.12 其中:长期股权投资 225.27 79.33 -145.94 -64.78 固定资产 3,081.09 4,366.44 1,285.35 41.72 在建工程 13.06 13.06 0.00 0.00 无形资产 655.26 1,314.68 659.42 100.64 递延所得税资产 365.39 365.39 0.00 0.00 其他非流动资产 34.40 34.40 0.00 0.00 资产总计 22,181.05 24,293.44 2,112.40 9.52 流动负债 4,421.99 4,421.99 0.00 0.00 非流动负债 129.14 19.37 -109.77 -85.00 负债合计 4,551.13 4,441.36 -109.77 -2.41 净资产(所有者权益) 17,629.92 19,852.08 2,222.17 12.60 被评估单位长期股权投资为对新加坡 DONGFANGINTERNATIONALPTE.LTD 的投资,委托方 认为被评估单位长期股权投资占被评估单位净资产的比例较小,且被投资单位在国外,不同意评估师现场勘查,考虑到上述评估程序的影响本次评估按审计后的净资产乘以持股比例确认长期股权投资的评估值。 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期限自评估基准日2017年7月31日起一年内有效。 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 本评估项目的报告日为2017年9月30日。 以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -3- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 镇江东方电热科技股份有限公司拟收购应安福 持有的镇江东方电热有限公司25.90%股权所涉及的 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 中威正信评报字(2017)第11001号 镇江东方电热有限公司: 中威正信(北京)资产评估有限公司(以下简称:中威正信评估公司)接受委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对镇江东方电热科技股份有限公司拟收购应安福持有的镇江东方电热有限公司25.90%股权所涉及的镇江东方电热有限公司股东全部权益在2017年7月31日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 本评估项目的委托方为镇江东方电热科技股份有限公司,被评估单位为镇江东方电热有限公司。 (一)委托方概况 名称:镇江东方电热科技股份有限公司 统一社会信用代码:74L 住所:镇江新区大港五峰山路18号 法定代表人:谭荣生 注册资本:127349.3706万元人民币 企业类型:股份有限公司(上市) 成立日期:2000年02月02日 经营范围:电加热元件、电加热管(器)、PTC电加热器、铝箔加热器、化霜加热器、 防爆加热器、电加热带(线)、电伴热带及电加热材料、电热电器、电加热系统的研发、制造、销售、技术转让和服务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中威正信(北京)资产评估有限公司 -4- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 (二)被评估单位概况 1、注册情况 单位全称:镇江东方电热有限公司; 统一社会信用代码:528; 住所:镇江新区机电工业园内(大港五峰山路); 法定代表人:谭克; 注册资本:648.5981万美元; 主体类型:有限责任公司(台港澳与境内合资); 成立日期:2003年7月23日; 2、经营范围 经营范围:设计、生产电加热元件、电加热管、防爆电加热器、电伴热带。销售本公司生产的产品;上述产品领域内服务咨询、售后服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 3、历史沿革 镇江东方电热有限公司为经江苏省人民政府商外资苏府资字(2003)第47714号批准 证书批准成立,公司原由美国EDS国际公司和镇江东方制冷空调设备配件有限公司共同出 资组建,并于2003年7月23日取得江苏省镇江工商行政管理局颁发的企合苏镇总字第 201253号《企业法人营业执照》,2005年11月28日,经镇江市对外贸易经济合作局镇 外经贸资(2005)573号文批准,美国EDS国际公司将镇江东方电热有限公司25%股权的 出资权转让给金山实业(香港)有限公司,镇江东方制冷空调设备配件有限公司将20.78% 股权的出资权转让给金山实业(香港)有限公司。 2006年3月14日,经镇江市对外贸易经济合作局镇外经贸资(2006)56号文批准, 金山实业(香港)有限公司将其所持镇江东方电热有限公司全部 45.78%股权的出资权转 让给香港采安有限公司。 2006年8月8日经镇江市对外贸易经济合作局镇外经贸(2006)296号文件批准,镇 江东方制冷空调设备配件有限公司将所持54.22%股权全部转让给香港采安有限公司。 2008年12月23日,经镇江市对外贸易经济合作局镇外经贸(2008)31号文批准, 香港采安有限公司将其持有公司100%股权中的54.35%股权转让给镇江东方制冷空调设备 中威正信(北京)资产评估有限公司 -5- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 配件有限公司,其余45.65%股权转让给台湾应安福先生。 2009年9月7日,经镇江市对外贸易经济合作局镇外经贸资(2009)81号文批准, 将中方投资者名称由镇江东方制冷空调设备配件有限公司变更为镇江东方电热科技股份有限公司,公司注册资本为367.9881万美元,其中镇江东方电热科技股份有限公司出资200.00万美元,应安福出资167.9881万美元,出资比例分别为54.35%和45.65%。 根据2011年第一届董事会第十二次会议决议及2011年第一次临时股东大会决议的规 定,2011年度公司新增注册资本280.61万美元,变更后的注册资本为648.5981万美元, 其中镇江东方电热科技股份有限公司出资480.61万美元,应安福出资167.9881万美元, 出资比例分别为74.10%和25.90%。公司住所及总部地址均位于江苏省镇江新区机电工业 园(大港五峰山路)。 截至评估基准日2016年12月31日,镇江东方电热有限公司股权结构如下表所示: 金额单位:万美元 股东名称 实缴出资额 持股比例 镇江东方电热科技股份有限公司 480.61 74.10% 应安福 167.9881 25.90% 合计 648.5981 100.00% 4、近三年和评估基准日财务状况 近三年财务状况和经营状况 单位:万元 项目名称 2014年 2015年 2016年 2017年7月 总资产 18,264.49 23,275.49 21,225.80 22,181.05 总负债 992.24 5,491.52 3,577.83 4,551.13 净资产 17,272.25 17,783.97 17,647.98 17,629.92 营业收入 5,323.39 5,400.15 4,537.31 2,371.47 利润总额 1,193.88 904.27 76.04 -13.28 净利润 1,026.39 788.84 77.00 2.73 以上2014年至基准日数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告,报告 号分别为大华审字[2015]第020352号、大华审字[2016]第020319 号、大华审字[2017] 第006633号、大华审字[2017]第007979号,意见类型均为无保留意见。 5、执行的主要会计政策 5.1编制基础 中威正信(北京)资产评估有限公司 -6- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。 5.2会计年度 以公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 5.3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 (三)产权持有者 镇江东方电热有限公司产权持有者为镇江东方电热有限公司股东。 (四)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者 其他评估报告使用者包括国家法律、法规规定的评估报告使用者。 二、评估目的 根据镇江东方电热科技股份有限公司与中威正信(北京)资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》,镇江东方电热科技股份有限公司拟收购应安福持有的镇江东方电热有限公司25.90%股权。 本次评估目的是通过对镇江东方电热有限公司进行整体评估,在此基础上对镇江东方电热有限公司的股东全部权益(净资产)在评估基准日所表现的现时公允市场价值发表专业意见,为镇江东方电热科技股份有限公司拟进行收购股权的经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 (一)评估对象 本次评估对象为镇江东方电热有限公司股东全部权益。 (二)评估范围 评估范围为截止2017年7月31日的全部资产及负债。资产总额为22,181.05万元, 其中:流动资产为17,806.58万元,非流动资产为4,374.47万元;负债总额为4,551.13 万元,其中:流动负债为4,421.99万元,非流动负债129.14万元;所有者权益总额为 17,629.92万元。详见下表: 评估范围简表 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 中威正信(北京)资产评估有限公司 -7- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 项目 账面价值 流动资产 17,806.58 非流动资产 4,374.47 其中:长期股权投资 225.27 固定资产 3,081.09 在建工程 13.06 无形资产 655.26 递延所得税资产 365.39 其他非流动资产 34.40 资产总计 22,181.05 流动负债 4,421.99 非流动负债 129.14 负债合计 4,551.13 净资产(所有者权益) 17,629.92 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 (三)企业申报的账面记录和未记录的无形资产状况 企业账面记录的无形资产为土地使用权1宗、办公及财务软件3项,企业账面记录的 无形资产账面价值6,552,581.57元。 1、企业账面记录的无形资产已取得证书的土地使用权(列在无形资产科目下)列表如下: 土地使用 土地终止 面积(m2) 序号 权证编号 土地用途 取得日期 账面价值(万元) 权类型 年期 1 镇国用(2007)第1527号 出让 工业用地 2007/7/19 2057/7 34474.2 589.60 2、企业账面记录的无形资产其他无形资产包括管理软件2项,金蝶ERP软件1项,账 面价值65.66万元。 四、价值类型及其定义 本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -8- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 五、评估基准日 1、本项目资产评估基准日是2017年7月31日; 2、评估基准日是镇江东方电热科技股份有限公司根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。 六、评估依据 (一)经济行为依据 镇江东方电热科技股份有限公司同中威正信(北京)资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》。 (二)法律法规依据 1、1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大 会常务委员会第二十一次会议通过); 2、《中华人民共和国公司法》; 3、《中华人民共和国担保法》; 4、《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会 第五次会议通过); 5、《机动车强制报废标准规定》(2013年5月1日起施行); 6、《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号); 7、其它相关的法律法规文件。 (三)准则依据 1、资产评估准则——基本准则(财政部财企[2004]20号); 2、资产评估职业道德准则——基本准则(财政部财企[2004]20号); 3、资产评估职业道德准则——独立性(中国资产评估协会中评协〔2012〕248号) 4、资产评估准则——评估报告(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 5、资产评估准则——评估程序(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 6、资产评估准则——业务约定书(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 7、资产评估准则——工作底稿(中国资产评估协会中评协[2007]189号); 8、资产评估准则——企业价值(中国资产评估协会中评协[2011]227号); 9、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(中国注册会计师协会会协 中威正信(北京)资产评估有限公司 -9- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 [2003]18号); 10、企业国有资产评估报告指南(中国资产评估协会中评协[2008]218号); 11、资产评估准则——无形资产(中国资产评估协会中评协[2008]217号); 12、《企业会计准则》(财政部财会[2006]3号)。 (四)权属依据 1、镇江东方电热有限公司提供的资产评估申报表; 2、房屋所有权证和土地使用权证; 3、其他权属证明文件等。 (五)取价依据 1、现行金融机构存贷款利率及国债利率; 2、证券市场公开信息及数据资料; 3、机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》; 4、北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》; 5、评估人员收集的当前市场价格信息资料; 6、镇江东方电热有限公司有关人员对委估资产情况的介绍; 7、评估人员现场勘察结果; 8、镇江东方电热有限公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》; 9、镇江东方电热有限公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料; 10、镇江东方电热有限公司提供的未来年度预测损益表、资产负债表; 11、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料; 12、wind咨询; 13、其它相关资料。 七、评估方法 根据资产评估行业的有关规定,涉及企业价值的评估应采用两种以上的评估方法进行评估。评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。经过对企业、市场及相关行业的了解和分析,我们认为目前国内股权收购市场尚未完全公开,相关股权公平交易价格的公开市场资料不充分,难于选取具有可比性的参照物,因此不具备采用市场法进中威正信(北京)资产评估有限公司 -10-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 行评估的条件。 根据对镇江东方电热有限公司的基本情况进行分析,本次对镇江东方电热有限公司股东全部权益价值评估采用资产基础法和收益法进行评估。 ※资产基础法 资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设镇江东方电热有限公司持续经营的前提下,采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对镇江东方电热有限公司的各项资产及负债进行评估,以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。 各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下: (一)流动资产及其他非流动资产的评估 1、货币资金的评估 货币资金为现金和银行存款。 现金的评估,在核对现金账账、账表、清单一致的基础上,评估中对现金进行了盘点,并倒推至评估基准日,确认账实相符后,以评估基准日的账面值确定评估值。 银行存款的评估,通过核对银行对账单及银行存款询证函,确认银行实际存款余额,并审核企业提供的银行存款余额调节表,对未达账项进行分析,确认无影响净资产的因素后,以经核实后的账面价值确定评估值。 2、应收票据的评估 应收票据的评估,首先审核申报金额的正确性,核对总账、明细账并查阅原始凭证,查阅结果与实际情况相符,申报金额正确,应收票据以核实后账面价值确定评估价值。 3、债权性资产的评估 债权性资产包括应收账款、预付账款、应收利息和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,对大额债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序。 对于应收账款及其他应收款,评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,并对大额债权及重点关注债权进行了函证,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,经中威正信(北京)资产评估有限公司 -11-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 分析核实后,根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估,参照企业计提坏账准备的方法进行估计。 对于预付账款,评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析,经分析核实后,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 4、存货的评估 存货:包括原材料、在产品、产成品和发出商品。对于近期购入的原材料,因库存时间短,周转较快,市场价格变化不大,根据清查核实的数量,以其原始成本确定评估价值;对于购入时间较长的原材料按照评估基准日的市场价值确定评估值;对于在产品在核实其账面成本合理性的基础上,以核实后的账面价值确定评估价值;对正常产成品和发出商品用市场法确定评估价值,对于库存较长的产成品和发出商品按照库存时间的长短预计减值损失,存货价值准备为企业根据存货账龄计提的,本次按零值评估。 5、其他流动资产 其他流动资产为待抵扣进项税,评估人员查看了纳税等相关凭据,在核实无误的基础上,以核实后的账面价值确定评估价值。 (二)非流动资产的评估 1、长期投资的评估 长期投资为镇江东方电热有限公司于2012年5月对东方国际工程有限公司(DFI Engineering Pte. Ltd.)的投资,持股比例75%。本次以审计后的净资产乘以持股比例计 算确定评估值。 2、建筑物类的评估 建筑物包括房屋建筑物、构筑物,位于镇江新区机电工业园内(大港五峰山路)。总建筑面积为26,581.49平方米,建筑结构包括框架结构、砖混结构、钢结构等,为2010年至2013年建设。构筑物类主要为厂区内的围墙、路面及停车场等。以上委估的房屋建筑物类资产目前全部在正常使用中。 根据委托评估建筑物的特点,评估中采用重置成本法和比较法进行评估。 (1)重置成本法 评估值=重置价值×成新率 中威正信(北京)资产评估有限公司 -12- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 1)重置价值的确定 经过实地勘察,了解建筑物的建筑结构、建筑材料及建筑装修标准等情况,根据当地现行的建筑安装工程预算定额等有关文件,并考虑相关的建设前后期税费、资金成本等相关因素,计算确定重置价值。 2)成新率的确定 根据专业评估人员现场踏勘记录、建筑物的耐用年限、已使用年限及使用、维护、保养等情况,同时结合委估建筑物的特点,考虑结构、设施、装修的使用年限及所占比重,分别采用年限法和打分法确定成新率,并根据实际状况确定不同的权重,计算确定综合成新率。 (2)比较法 比较法的计算步骤如下: ①根据替代原理,以处于同一地区或同一供需圈的,具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格,通过比较待估房地产与交易实例的区域状况、实物状况、权益状况、交易时间和交易情况等,对交易实例的房地产价格进行区域状况修正、实物状况修正、权益状况修正、交易日期修正和交易情况修正后,得出待评估房地产在评估基准日的价格。 ②修正系数的确定 交易情况修正系数=正常市场价格指数/实际成交价格指数 交易日期修正系数=估价时点价格指数/成交日期价格指数 区域状况修正系数=评估对象区域状况价格指数/可比实例区域状况价格指数 实物状况修正系数=评估对象实物状况价格指数/可比实例实物状况价格指数 权益状况修正系数=评估对象权益状况价格指数/可比实例权益状况价格指数 ③比准价格的求取 比准价格=可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数 ④评估值的确定 根据具体情况,对选取的可比案例进行综合分析,再根据比准价格确定最终的评估值。 3、设备类资产的评估:此次评估的设备类资产包括机器设备、车辆以及电子设备。 共262台(套)。其中,机器设备169台(套),车辆11辆,电子设备82台(套)。购置时 中威正信(北京)资产评估有限公司 -13- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 间为2006年10月至2017年7月。委估资产分布在镇江东方电热有限公司生产场所内。 根据现场勘察及企业有关技术人员的介绍,上述设备目前技术状况较好,均在正常使用中。 评估值=重置价值×成新率 ①重置价值的确定 根据当前市场调查和查阅有关价格资料,以现行市场供货价格确定购置成本,并综合考虑运杂费、安装调试费等相关费用确定重置价值。对于无需特殊安装的小型设备,重置价值则不另行考虑其运杂费及安装调试费。 ②成新率的确定 对于设备,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍,结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素综合确定成新率。 对于行驶车辆,根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍,结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素确定成新率。 4、在建工程 在建工程—设备安装工程为镇江东方电热有限公司正在购建的实验平台,目前正在进行安装工作,预计2017年12月安装完毕。评估中对在建工程的购置情况及账面价值的构成情况进行了审核,其成本归集合理。考虑为近期购置,因此评估中以核实后的账面值确定评估值。 5、无形资产 无形资产包括土地使用权和其他无形资产,分别说明如下: (1) 土地使用权的评估 本次委估土地坐落于镇江大港五峰山路西,土地使用面积合计为34474.20平方米, 土地用途为工业,使用性质为出让用地,出让年限自2007年7月19日年至2057年7月 18日,证载权利人为镇江东方电热有限公司。 本次评估中采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估,再将两种评估方法计算的评估结果进行算术或加权平均,确定最终地价。 ①基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果,按照替代原则,就委估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正中威正信(北京)资产评估有限公司 -14-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取委估宗地在评估基准日价值的方法。计算公式为: 宗地价格=基准地价×开发程度修正系数×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×(1±∑综合因素修正系数) ②成本逼近法 成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等来确定土地价值的评估方法。计算公式为: 宗地价格=土地取得费+土地开发费用+有关税费+利息+利润+土地增值收益 (2)其他无形资产的评估 其他无形资产为镇江东方电热有限公司购买的财务及管理软件等。评估中在核对账账、账表和清单一致的基础上,通过审核其购买合同、入账依据、摊销情况,根据不同无形资产的实际情况采用相适应的方法进行评估。 对于外购软件,考虑到软件购买后会进行定期的升级与维护等售后服务,与市场上所售同类同品牌产品的性能同步,因其升级与维护成本已计入当期损益,故评估中按评估基准日同类同品牌产品的市场价格确定评估值。 6、递延所得税资产 评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因,为补提往来款的坏账准备而形成,根据往来款评估情况,确定递延所得税资产评估价值。 7、其他非流动资产 其他非流动资产为企业预付设备款,评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对其款项的发生时间、具体内容、形成原因等情况进行了解分析,同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序,以核实后的账面值确定评估值。 (三)流动负债的评估 流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 1、应付票据的评估 应付票据为应付浙江久立特材科技股份有限公司款项,为银行承兑汇票,为不带息汇中威正信(北京)资产评估有限公司 -15-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 票,以核实后的账面价值确定评估价值。 2、应付款项的评估 应付款项包括应付账款和其他应付款。 应付账款为应付镇江市东方电热科技股份有限公司、江阴市卓凡金属科技有限公司、无锡市星达石化配件有限公司等单位的货款。 其他应付款为应付江苏诚志软件科技有限公司软件款。 评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,均为评估基准日需实际承担的债务,评估中以核实后账面值确定评估值。 3、预收款项的评估 预收账款为预收鄂尔多斯市绿能光电有限公司、新疆协鑫新能源材料科技有限公司等单位的货款。欧洲杯评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,均为评估基准日需实际承担的债务,评估中以账面值确定评估值。 4、应付职工薪酬的评估 评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,对应付职工薪酬科目的计提、使用等进行了审核,主要为企业正常计提及交纳或使用的工资、奖金、津贴和补贴等。均为评估基准日需实际承担的债务,评估以账面值确定评估值。 5、应交税费的评估 应交税费包括应交个人所得税、房产税等。对应交税费评估人员首先了解企业适用的税种及税率,调查是否享有税收优惠政策;其次,评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查,账务记录属实,按核实无误的账面值确定评估值。 6、其他非流动负债主要为政府补助的科技成果转化专项资金。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上,根据账务审核资料等相关资料,进行了解分析,为评估基准日不需实际承担的债务,评估中以应交的企业所得税确定评估值。 ※收益法 (一)概述 收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值,来判断资产价值的各种评估方法的总称。 收益法对企业整体价值进行评估,即以未来若干年度内的自由现金流量作为依据,采中威正信(北京)资产评估有限公司 -16-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值,然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值,减去有息债务得出股东全部权益价值。 (二)基本评估思路 根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是以企业经审计的报表为依据估算其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值,来得到企业的价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益(净资产)价值。 本次评估的基本评估思路是: (1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型的不同估算预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值; (2)对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金,与正常生产经营无关的应收应付款项,定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独估算其价值; (3)对于长期股权投资按照审计后的净资产乘以持股比例作为溢余性资产; (4)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣减付息债务价值后,得到评估对象的股东全部权益(净资产)价值。 (二)收益法的应用前提 1、被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量; 2、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测,并可以用货币衡量; 3、被评估资产预期获利年限可以预测。 (三)收益法选择的理由和依据 根据国家管理部门的有关规定以及评估准则,国际和国内类似交易评估惯例,确定在资产基础法评估的同时,按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。 现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收中威正信(北京)资产评估有限公司 -17-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。 (四)评估模型 1.基本模型 本次评估的基本模型为: EBD 式中: E:评估对象的股东全部权益价值; B:评估对象的企业价值; BPI Ci P:评估对象的经营性资产价值; n Ri Rn P (1r) i r(1r)n i 1 式中: Ri:评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量); Rn:评估对象永续期的预期收益(自由现金流量); r:折现率; n:评估对象的未来经营期。 I:长期股权投资价值 ΣCi:评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。 CiC1C2 式中: C1:基准日的现金类资产(负债)价值; C2:其他非经营性或溢余性资产的价值; D:评估对象付息债务价值; 2.收益指标 中威正信(北京)资产评估有限公司 -18- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标,其基本定义为: R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业的经营性资产价值。 3.折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r: rrdwdrewe 式中: Wd:评估对象的长期债务比率; wd D (ED) We:评估对象的权益资本比率; we E (ED) re:权益资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re; e rerf (rmrf) 式中: rf:无风险报酬率; rm:市场预期报酬率; ε:评估对象的特性风险调整系数; βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数; eu(1(1t)D) E βu:可比公司的无杠杆市场风险系数 (五)收益年限的确定 1、预测期的确定 考虑到被评估单位正常运行,运营状况比较稳定,确定预测期为2017年8月~2021 年12月。 中威正信(北京)资产评估有限公司 -19- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 2、收益期的确定 考虑到被评估单位的经营现状,在可预见的期限内可以保证公司的不断发展,故收益期按永续确定。 八、评估程序实施过程和情况 中威正信评估公司接受评估委托后,立即组成资产评估组制定评估计划,正式进入现场,开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则,对评估范围内的资产进行了评估,具体步骤如下: 1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况,明确评估业务基本事项; 2、与镇江东方电热有限公司签订资产评估委托合同; 3、编制评估计划,组织评估人员,指导被评估单位清查资产、准备评估资料; 4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实,确定评估范围及对象; 5、对本次评估范围内资产进行现场调查,并核实、分析,对实物资产进行实地抽查盘点; 6、根据评估目的及委估资产所具备的条件,确定评估方法; 7、进行市场调查,收集相关资料,对各类资产及负债进行评定估算; 8、根据企业提供的盈利预测及评估人员收集的宏观经济数据、市场分析、行业及可比公司数据,选取适当的参数,进行收益法估算; 9、核定修正评估值,编制填写有关评估表格; 10、归纳整理评估资料,撰写各项评估技术说明及资产评估报告书; 11、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告书; 12、整理装订评估工作底稿并归档。 九、欧洲杯!评估假设 A:本项目评估过程中资产基础法所使用的评估假设如下: 1、本次评估以持续经营作为前提假设。 2、本次评估以委估资产以现有用途原地继续使用为前提假设。 B:本项目评估过程中采用的收益法所使用的评估假设如下: 1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方中威正信(北京)资产评估有限公司 -20-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、针对评估基准日资产的实际状况,假设企业持续经营。 3、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务。 4、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。 5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。 7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下,依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。 根据资产评估的要求,认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 根据国家有关资产评估的规定,本次评估采用资产基础法,并履行了必要的评估程序,对委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。 (一)资产基础法评估结论 委估资产账面值为22,181.05万元,评估值总计24,293.44万元,评估增值2,112.40万 元,增值率9.52%,主要是固定资产、无形资产、存货评估增值; 委估负债账面值为4,551.13万元,评估值为4,441.36万元,评估减值109.77万元, 减值率;2.41%,主要原因是企业在递延收益中核算的未来无需支付的政府补助资金按应交企业所得税评估; 净资产账面值为17,629.92万元,评估值为19,852.08万元,评估增值2,222.17万元, 增值率12.60%。 具体情况见下表: 中威正信(北京)资产评估有限公司 -21- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 镇江东方电热有限公司资产评估结果汇总表 评估基准日:2017年7月31日 金额单位:人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 17,806.58 18,120.15 313.57 1.76 非流动资产 4,374.47 6,173.30 1,798.83 41.12 其中:长期股权投资 225.27 79.33 -145.94 -64.78 固定资产 3,081.09 4,366.44 1,285.35 41.72 在建工程 13.06 13.06 0.00 0.00 无形资产 655.26 1,314.68 659.42 100.64 递延所得税资产 365.39 365.39 0.00 0.00 其他非流动资产 34.40 34.40 0.00 0.00 资产总计 22,181.05 24,293.44 2,112.40 9.52 流动负债 4,421.99 4,421.99 0.00 0.00 非流动负债 129.14 19.37 -109.77 -85.00 负债合计 4,551.13 4,441.36 -109.77 -2.41 净资产(所有者权益) 17,629.92 19,852.08 2,222.17 12.60 (二)收益法评估结论 采用收益法对镇江东方电热有限公司的权益资本价值进行评估得出的评估基准日 2017年7月31日的股东全部权益价值(净资产)为8,415.00万元,较其账面值17,629.92 万元,减值9,214.92万元,减值率52.27%。 (三)评估情况综合分析 采用资产基础法和收益法得到镇江东方电热有限公司在评估基准日的全部股东权益价值分别为19,852.08万元和8,415.00万元。采用收益法评估的企业全部股东权益价值比采用资产基础法评估的企业全部股东权益价值低11,437.08万元,低的比例为57.61%。经分析两种方法评估结果差异的主要原因是:两种评估方法考虑的角度不同,收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的;而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的,主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价格具有较高的可靠性。 考虑在对镇江东方电热有限公司采用收益法评估时,尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景,但其近几年受宏观环境的影响经营业绩处于下滑状态,造成其未来收益的不确定性增强,对其未来收益的预测难度较大。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准中威正信(北京)资产评估有限公司 -22-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的,基本反映了企业资产的现行市场价格,具有较高的可靠性。 因此,根据本次评估的实际情况,此次评估结论采用资产基础法的评估结果。 十一、特别事项说明 1、被评估单位长期股权投资为对新加坡 DONGFANGINTERNATIONALPTE.LTD 的投资,委 托方认为被评估单位长期股权投资占被评估单位净资产的比例较小,且被投资单位在国外,不同意评估师现场勘查,考虑到上述评估程序的影响本次评估按审计后的净资产乘以持股比例确认长期股权投资的评估值。 2、重大期后事项 (1)评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产额进行相应调整; (2)评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化,并对资产评估价格已产生了严重影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。 (3)评估基准日期后发生重大事项,不得直接使用本评估报告。 3、本次评估结果没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。 4、评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的,只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立;评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 5、上述评估结论是本评估机构出具的,受本机构评估人员的执业水平和能力的影响。 6、根据资产评估的要求,评估测算中所依据的,部分是现行的政策条款,部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。 以上特别事项,提请报告使用者予以关注。 十二、评估报告使用限制说明 1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。 本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下,在假设委估企业持续经营的前提下,根据公开市场的原则确定现行公允市价,没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响,也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可中威正信(北京)资产评估有限公司 -23-镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告正文 抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时,评估结果一般会失效。 2、本评估报告只能由报告载明的评估报告使用者使用。 3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。 4、评估结论的使用有效期 根据国家有关规定,本报告评估结论的使用有效期为一年,从资产评估基准日2017 年7月31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时, 才可以使用本评估报告。 5、本报告的全部或部分内容由中威正信(北京)资产评估公司负责解释。 十三、评估报告日 本评估项目的报告日为2017年9月30日。 评估机构法定代表人:赵继平 资产评估师:邢炯光 资产评估师:渠敬雷 中威正信(北京)资产评估有限公司 2017年9月30日 中威正信(北京)资产评估有限公司 -24- 镇江东方电热有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告附件目录 附件目录 1、委托方及被评估单位营业执照复印件 2、被评估单位基准日审计报告复印件 3、被评估单位主要权属资料证明复印件 4、委托方及被评估单位承诺函 5、签字资产评估师及评估机构的承诺函 6、资产评估机构资格证书复印件 7、评估机构法人营业执照复印件 8、签字资产评估师资格证书复印件 9、资产评估委托合同复印件 中威正信(北京)资产评估有限公司 -25-

  370) { gg_link.innerHTML =; } else { gg_link.innerHTML =; } linkNav_HB.appendChild(gg_link) } }

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